采购订单与卖方条款冲突，如何解决？
付款或批准生产前，核对采购订单、卖方条款和订单确认，要求卖方书面确认修改内容及文件优先顺序。若已经开工，或双方对适用条款有争议，应咨询律师。向 Cambridge China Bridge 采购时，也应保存双方确认的订单文件。
确认卖方，收齐文件
先确认向你销售货物的公司，而不是制造货物的工厂。核对报价、采购订单、订单确认和发票中的公司名称。与你签约的是谁说明了卖方与代理的区别。
收齐双方实际交换的版本，包括报价附件、采购条款、销售条款、规格和邮件。保存下单时的网站条款。如有框架协议和以往订单往来，也应收录。按日期整理双方发送、收到的文件及已经采取的行动。
核对双方如何达成协议
HMRC 以英格兰合同法为基础的指引介绍了要约与承诺，并说明承诺可以通过行为作出，也可以书面作出。不要因订单未签字就认定没有合同。交给律师的记录应包括付款、生产指示和交付情况。
不要把仅写着“已收到”的订单确认，当作卖方明确接受了你的采购条款。要求卖方说明接受哪些内容、拟修改哪些内容。如回复附有冲突的销售条款，应在批准新工作前明确解决分歧。
明确约定文件优先顺序
作出采购决定时，不要仅因采购订单自称优先，就认定它适用；也不要认为最新文件解决了所有冲突。要求双方共同确认订单协议，列明纳入的文件及版本、排除的条款，以及内容冲突时应以哪份文件为准。
可提出这样的顺序：明确约定的修改优先，其后是订单明细、规格和双方同意的标准条款。应按交易调整，将技术验收要求写入规格，将商业承诺写入订单明细。如何编写产品规格可帮助准备技术附件。
逐项解决商业分歧
制作对照清单，列出每个争议点的买方表述、卖方表述和拟议约定。核对调价、付款条件、交付承诺、所有权、运输风险、验货、缺陷、取消订单和责任条款。把“按此前讨论”等含糊回复替换为实际约定的文字。
要求双方一起确认解决后的文字和文件优先顺序。将确认记录随订单保存，并让采购、财务和验货人员使用相同文件。缺陷货物的处理参见货物到货不符怎么办；本指南重点是索赔发生前如何确认订单文件。
采取有争议的行动前咨询律师
如双方对合同是否成立或适用谁的条款有争议，应请商事律师审查，尤其是在已经付款或开工后。免责、责任上限、赔偿承诺、相互冲突的争议条款，以及企业无法承受的承诺，也值得审查。请律师针对实际交易核对适用法律和法院条款。
提供完整往来及文件时间线，包括以往交易和已采取的行动。请律师判断哪些条款已纳入合同、优先顺序条款有何作用，以及如何记录双方同意的修改。取消订单、暂缓付款或接受和解前，应询问后果。Cambridge China Bridge 可协助整理采购记录；有争议的法律效力应咨询律师。
常见问题
采购订单条款能覆盖卖方条款吗？
不要直接这样认定。要求双方明确约定纳入的文件、修改内容和优先顺序。如卖方对适用条款有争议，应将完整往来交给律师。
采购订单没有签字，也可能有合同吗？
承诺可以通过行为作出，也可以书面作出。保存邮件、付款、生产指示和交付记录，请律师结合实际往来判断。
文件优先顺序条款应写什么？
拟议文字应列明纳入的文件及版本、排除的条款、约定的修改，以及发生冲突时以哪份文件为准。取得卖方明确确认。
条款还没谈妥，生产已经开始怎么办？
保存文件及已采取行动的记录。取消订单或暂缓付款前，咨询律师有关合同成立和适用条款的问题，并询问如何记录双方同意的解决方案。